魏军如潮水般退却，边境恢复了和平。（
万族王座）但宋文帝刘义隆这口气却咽不下去。当年六月，得悉魏国诛杀崔浩，拓跋焘毁了自己的长城，又见河道通畅，利于进军，恰巧柔然老板遣使远来，“誓为犄角”。宋文帝决定利用夏季河渠水量丰沛，利于行船之机大举北伐。
左军将军刘康祖以当年季节已晚，请再等一年，宋文帝不许。太子步兵校尉沈庆之认为“马步不敌，为日已久”，急于北伐“将恐重辱王师，难以得志”。
宋文帝反驳说：“敌人可以依仗的唯有战马，夏水浩瀚，河水流通，泛舟北指，则碻磝的敌人必然逃走，滑台的敌人兵力弱小，一鼓即下。打败了这两地魏军，发放粮食救济民众，虎牢、洛阳，自然无法固守。到了冬季，我军已经稳固了防线，敌人的马队过河，一定会成为我军的俘虏。
太子步兵校尉沈庆之认为这样的理想主义要吃大亏，“固陈不可”。刘义隆说不过他，让能言会道的徐港之、江湛出面反驳他。沈庆之没有让步，嘲讽的说：“治国譬如治家，耕当问奴，织当访婢。陛下现在要进攻敌国，不听从武将的意见，却和几个小白脸商议，事情如何会成功！”
刘义隆被卷了面子，不过这个比喻很好，闻言大笑。
太子刘劭及护军将军萧思话等人都认为北伐之事关系国本，应该长久计议，不可随随便便的就采取行动。
宋文帝已经被报仇雪恨糊住了心智，根本听不懂人话，决意即刻进军。当年七月，朝廷派遣大军讨伐北魏。宋文帝下令：以青、冀二州刺史萧斌督宁朔将军王玄谟、太子步兵校尉沈庆之等水军入黄河西进；太子左卫率臧质、骁骑将军王方回直捣许昌、洛阳；武陵王刘骏、南平王刘铄各率所部，从东西两翼同时北上；江夏王刘义恭出驻彭城，节度诸军。（
风水先生捉鬼记）由于兵力不足，宋国朝廷又征发青、冀、徐、豫、南兖、北兖六州的民丁，从中三丁抽一，五丁征二，并赏募有武艺的壮士；因军费不足，一面发动臣民捐献金帛，一面又下令向富民、僧尼借贷。
拓跋焘听说宋国即将北伐，又用快递送来一封信：“彼此和好日久，而你贪得无厌，诱我边民。今春我南巡，就是闲着没事儿看望我的人民，让他们回家。现在听说你要亲自来，如果能到达中山及桑干川（今山西大同桑干河），随意而行，来亦不迎，去亦不送。......更无余物可以相与，今送猎马十二匹并毡、药等物。你来的路程太远，马力不足，可乘；或不服水土，药可自疗也。”
拓跋焘幽了一默，宋文帝不以为然。
宋军建武司马申元吉率军到达碻磝，挥军攻城，魏国济州刺史王买德弃城逃走。萧斌派遣将军崔猛率宋军主力进攻乐安（今山东广饶北），魏国青州刺史张淮之见势不妙弃城而去。萧斌与沈庆之率军留守稿礅，王玄谟率宋军进围滑台
王玄谟率领的军队是宋军的主力，战斗力强悍，但这小子是一个混蛋，对于指挥战斗很三脚猫。滑台被宋军围的水泄不通，魏军坚守不降。滑台城中茅草屋很多，小弟们建议王玄谟采用火攻，谁想到被否决了：“火攻会烧毁房屋，伤害百姓，我要完整的城市，不想让城市成为一片焦土。”
不想伤害茅草屋的王玄谟却不在乎伤害将士的生命。（
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中原人民看到王师前来，纷纷携带武器从军，每天来投奔的有上千人，很多都是成建制而来的义军。但是，王玄谟竟然不相信义军的忠诚，把这些人补充到自己的军队。
中原的民心可用，王玄谟非但不予以安抚，而是采取了压榨手段，要求百姓每家缴纳一匹布，八百只大梨。
怎么江南的赋税比魏国还重！中原百姓大为失望，很多百姓因此倒向了魏军，支援魏军作战。结果，小小的一座滑台城，强大的宋军强攻两个月，将士死伤无数，竟然无法攻取。
在滑台苦战之中，宋国的几路大军在黄河流域展开了军事行动。雍州刺史、随王刘诞派遣中兵参军柳元景、振威将军尹显祖、奋武将军鲁方平、建武将军薛安都、略阳太守庞法起率兵直达弘农（今河南灵宝北）。
宋国豫州刺史、南平王刘铄派遣中兵参军胡盛之率军进攻汝南（今属河南），另一路由中兵参军梁坦率部向长社（今河南长葛东北）进攻。看到宋国实力强大，魏国长社守将、荆州刺史鲁爽弃城逃走。
宋国低级军官幢主王阳儿率军出击，击破魏国豫州刺史拓跋仆兰的守军，拓跋仆兰败逃豫州治所虎牢；刘铄又派遣安蛮司马刘康祖率部配合梁坦的军队行动，几路宋军进抵虎牢。
面对宋军大举进攻，拓跋焘审实度势，认为：“马今未肥，天时尚热，速出必无功。如果宋军长驱直入，我们就跑到阴山躲避。国人本来穿羊皮裤，何用绵帛！战至十月，天寒地冻，我就不用害怕了。”
九月秋高气爽，拓跋焘亲自率军南下救滑台，同时命太子拓跋晃率军驻扎漠南以防备柔然，吴王拓跋余镇守京都平城。（
横扫荒宇）随后征发州郡兵五万分发给诸军。
十月冷风习习，魏国大军结束了夏季休眠。拓跋焘率大军渡黄河，至枋头，号称百万，威震远近。宋军大将王玄谟恐惧，顾不得整顿军队，仓惶撤滑台之围逃走，在魏军追击下，宋军崩溃，死万余人，部众溃散几尽，丢弃军资器械无数。
王玄谟败军失地，罪责难逃，东路主帅萧斌要将他剁了，在沈庆之的劝阻之下收回成命。萧斌命令刚从滑台退还的王玄谟守碻磝，大将申坦、垣护之据守清口（清水入黄河之口处），自率诸军还历城。
萧斌、王玄谟都被控告打了败仗而后退，因此被免去职务。战后，宋文帝问沈庆之：“萧斌打算剁了王玄谟，你却阻止了，这是为什么？”
沈庆之回答说：“大将们都纷纷后退逃走，没有谁不怕受到惩处。假如有一个人自己回来了却要被处死，那么，别的将领们肯定会四处逃亡不再回来了，因此，我阻止了萧斌这样做。”
正在东路宋军节节败退的时候，庞法起等人率西路宋军却取得了辉煌的胜利，宋军攻入卢氏，随后挥军攻克弘农，进抵潼关。
此时，拓跋焘下令全面反攻，诸将分道进击。永昌王拓跋仁率大军自洛阳进攻寿阳；尚书长孙真率部进攻马头（今安徽怀远县）；楚王拓跋建率部直捣钟离（今安徽凤阳东北）；高凉王拓跋那率部自青州攻打下邳（今江苏睢宁西北）；拓跋焘亲自率大军自东平夺取邹山（即邹峄山，今山东邹县东南）。（
我们是兄弟）
当年十一月，柳元景督宋军进攻陕城，守城魏军反击，双方展开激战。宋军大将薛安都杀得兴起，扔掉了头盔，脱掉了铠甲，摘掉了战马的护具，手持长矛，单骑杀入敌阵，浑身尽赤，手中的长矛折断，换了一根长矛再次冲进敌阵。
经过两天血战，宋军击溃了魏军，斩杀三千余人，俘虏两千余人，乘胜攻克了陕城。
宋军释放了全部战俘，庞法起等人率军攻克了潼关。关中震动，关中豪绅和羌胡民众纷纷前来依附。宋文帝因为王玄谟败退，宋军侧翼暴露于强敌的铁蹄之下，魏兵深入，柳元景等人不宜孤军独进为由，命令放弃夺取的地区，召还诸军回防。
魏国永昌王拓跋仁先后攻克悬瓠、项城。魏军的目的很明显，就是要切断宋军的归路。
宋文帝害怕魏军进至寿阳，断了大军归路，急令刘康祖迅速撤回军队。
宋文帝没有看错，魏军就是要截断宋军的归路。拓跋仁率领八万骑兵昼夜奔驰，于寿阳北数十里的尉武追及刘康祖的军队。
刘康祖军队只有八千人，军副胡盛之建议附山依险，躲避骑兵，抄小道赶赴寿阳。刘康祖愤怒地说：“我们受到朝廷指令，扫荡河洛的敌人。如今敌人送上门来，不复远劳王师，犬羊虽多，也敌不过猛虎。我军精锐之师，离寿阳只有数十里，援军转瞬即到，有什么好害怕的！”
刘康祖率八千步兵结车营为大阵，向敌人推进，下令：“回望的砍了王八头，敢回过身来的剁了香港脚。”
宋军大阵严整，敌人在四面来攻，宋军勇猛冲锋，与魏军大战一日一夜，魏军的尸体堆积如山。（
一路飞仙）魏军仗着人多，将军队分成三队，“且休且战，”这时，北风强劲，魏军用战马运送柴草火烧宋军车营。
宋军形势危急，刘康祖以国家大义激励将士，宋军人人感奋，输死作战，无不一当百，“虏死者太半。”
正在大呼酣斗之际，刘康祖受创十余处，仍然奔走呼号，一不留神被流矢射中，脖子被射穿，英勇殉国。主帅一死，宋军将士无人统帅，军心大乱。魏军骑兵纵兵掩杀，宋军全军覆没，只有数十人逃出生天。
魏军获胜以后，没有任何犹豫，挥军大进，进而攻占尉武，获得了大批粮草。拓跋仁率军进抵寿阳，一路烧杀抢掠，焚掠马头、钟离等宋军据点，刘铄率宋军据寿阳城固守。拓跋焘率领魏军主力突袭，占领了萧城，指挥军队进攻彭城，宋军严阵以待，魏军被一脚闷回去。
拓跋焘根本不在乎一城一地的得失，看坚城难下，于是率军攻略彭城。
彭城乃军事要冲，由宋文帝的五弟、太尉江夏王刘义恭和三皇子、武陵王刘骏率军镇守。
刘义恭听说魏军快要到了，就要弃城逃走，城内的将士很气愤。军中长史张畅委婉的说：“王爷不能走，如果您一走，群龙无首，城市就守不住了。”
刘骏年轻气盛，感觉做逃兵很可耻，决然说道：“叔叔要走，悉听尊便，侄儿与城共存亡。”
刘义隆被挖苦够呛，再也不好意思一个人溜了，只好老老实实的留下来守城。
拓跋焘看到彭城险峻，没有立刻攻城，而是玩起了攻心术。
拓跋焘命令：“传康祖首示彭城。”
守军看到了刘康祖的头颅，“面如生。”感奋将军的忠义，将士们更坚定了保卫国土的决心。
拓跋焘画虎不成反类犬，于是打亲善牌，让尚书李孝伯到南门给刘义恭和刘骏送去貂裘、骆驼、驴，告诉他们说：请刘骏出来见我，我还没准备攻城呢，何苦劳累将士如此守备森严呢？
来而不往非礼也！刘骏让下属张畅开门出见，回答道：“时刻准备战斗是边镇之常，我们的将士都劳而无怨。”
拓跋焘又向刘骏索取甘橘和赌博用具，刘骏派人送给他。拓跋焘回送给刘骏毡毯和食用或医用的各种盐巴，让李孝伯站在护城河前问张畅：“何必急匆匆地闭门绝桥呢？”
张畅站在城楼上回答道：“贵军营垒未立，将士疲劳，我军有精甲十万，担心一不留神将你们灭了。所以暂且闭城，待你们休息好士马后，再约定时日，一决雌雄。”
李孝伯又说：“王玄谟是个庸才，贵国怎会让这样的人担任大将，以致军队溃败？我北魏大军深入贵国七百余里，竟然无人能够阻挡。”
这家伙说的是实情，很让人下不来台。不过，张畅向来以打嘴仗出名，无理辩三分拿手，脸不红不白的回答说：“王玄谟不过是一名偏将，算不上有才能，不过是马前卒而已！你们入境七百里无人相拒，这都是我们太尉大人的神算，有意诱敌深入。不过这事关军事机密，就不详细说给你听了。”
李孝伯说：“那你们就在这里死守吧。我们魏主可以不围此城，而帅军直捣瓜步，饮马长江。”
张畅毫不客气的回敬道：”何去何从，悉听尊便。不过，虏马得饮长江水，那也太没有天理了！”
敌人咄咄逼人，张畅毫无惧色，应对自如，而且巧言善辩，豪气干云，丝毫没有落于下风，以至于连李孝伯都受到感染，临了对张畅说：咱俩虽离得很近，却恨不能执手言欢！
拓跋焘的口水战没占到便宜，马上命令军队进攻。宋军经营彭城多年，城池坚固，守军斗志昂扬，魏军在城下留下了大批的尸体。见城坚难以在短时间攻克，犯不上在这里流血，于是留下一部分兵力围困，亲自率大军进至瓜步山（今江苏**东南），“伐苇为筏，”声言欲渡江直捣建康。
敌人到达了目视以内的距离，国家处在了危急关头，建康城内外戒严。因为宋国主力在各个战场抵抗，建康城内兵力空虚，朝廷下令，只要家里有爷们的，不管多大年龄，只要拿得动武器，一律参军，保家卫国，王公以下子弟都要入伍。
为防魏军南渡，宋文帝命令领军将军刘遵考等人领兵分守各个战略要点，陈舰列营，沿江巡逻，严加防备；太子刘劭镇守石头城（今南京西），统领朝廷的水军，准备歼敌于水中；吏部尚书江湛兼领军将军，处理一切军务。
南朝宋元嘉二十八年（公元451年）正月，拓跋焘因魏军无水师，无法渡江，只好求和亲，让宋国老板送一个公主。宋文帝刘义隆哪能当这个倒灶的老丈人，一口回绝。
魏国老板拓跋焘“大会群臣于瓜步山上，”进行大规模的封赏，为了庆祝，魏国在长江北岸举行篝火晚会，熊熊篝火百里不绝，映红了天际。
宋国朝廷震惊，不知道魏国搞什么猫腻。太子石卫率尹弘对宋文帝说：“没有什么可担心的，敌人是虚张声势，这是准备逃走了。”
拓跋焘见宋军沿江防备，难于突破防线，望江兴叹，遂从瓜步山北撤。
十二月，炎热的江南褪尽了暑热，冷风刺骨。拓跋焘亲自率兵北还，命令中书郎鲁秀率军攻打广陵（今江苏扬州西北），拓跋那率军攻打山阳（今江苏淮安）、拓跋仁率军攻打横江（今安徽和县东南），打算清除建康外围，为彻底消灭宋国做准备。
魏军将领分兵四出，烽烟滚滚的攻城略地。魏军残酷而野蛮，所过之处肆意残杀，年轻力壮的砍为两段，“婴儿贯于槊上，盘舞以为戏，”实行了严酷的三光政策。在野蛮的打击下，文明屈服了，宋国城邑望风奔溃。
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