开皇十年（590）年底，也就是在江南地区并入隋版图不足两年之际，一场声势浩大的反抗运动爆发了。
我们不能称这场反抗运动为农民起义，因为这其中没有过多的官逼民反因素，却有太多的野心家在作怪。引起反抗运动的两个引子中，逼迫南陈老百姓背诵五教一事确实过于严厉，招致了诸多不满，但如称因此闹出了不少人命，则明显有夸大之嫌；迁徙江南人民北上更是彻头彻尾的谣传，试想，关内如何能安置得了这么多人口。而此时隋在江南地区实行的统治虽有瑕疵，却称不上残酷，更远胜于南陈末期，完全到不了引起农民起义的地步。
但江南老百姓没有人去细想这些问题，民变不期待地爆发了，这一爆发，便迅速席卷了江南地区。
首先举起反隋大旗的是婺州（浙江金华）人汪文进、吴州（浙江绍兴）人高智慧和苏州人沈玄懀。
这三位仁兄没有在南陈政府担任过显赫要职，但却都是乡村豪族，是雄霸一方、有头有脸的大人物，在地方上极有影响力。现如今，在江南有些根基的南陈政府垮台了，换了一个在南方根本没有影响力的北方人做了老大，这些大佬们不免有些想法，而且这新来的老大本身也属于速成派，既然他可以不费吹灰之力拿下天下，自己为什么不行？更令人高兴的是，隋在治理江南的过程中犯了错误，这给了他们机会，那就别怪他们不客气了，一不做二不休，全扯起了反抗大旗。
汪文进等人这一带头不打紧，许多身份、观念和野心与他们大抵相当之人也不甘落后，纷纷举起了反旗，一时间，故南陈境内几乎所有州县，几乎全部叛变了隋。
这些反抗势力有大有小，大的有数万人之多，小的只有数千人或者几百人，整个江南地区参与叛乱的有30余万人之多。其中，比较有名且有些实力的有乐安（浙江仙居）蔡道人、蒋山（江苏南京）李稜、饶州（江西波阳）吴世华、温州沈孝彻、杭州杨宝英、泉州王国庆、交州（越南河内）李春、京口（江苏镇江）朱莫问、晋陵（江苏常州）鲍迁和顾世兴、无锡叶略、松江陆孟孙、苏州顾子元、黝歙地区沈雪和沈能、东阳（浙江东阳）陶子定、吴州（浙江绍兴）罗慧芳、泉州盛道元、番禺王仲宣、饶州（江西波阳）徐 、三吴地区陈正绪和萧思行等。
反隋的大好形势让汪文进等人兴奋异常，这一兴奋不打紧，竟然以为自己也会像杨坚一样，可以不费吹灰之力地做皇帝了，于是这三个均在起兵不久，生怕落在了别人后面似地迅速称帝了。
不过，他们没想明白的是，“皇帝”这个玩意儿不是个可以注册的“东西”，一旦自己抢注了，别人要想用这个名号，那就得经过自己的同意。做皇帝靠的是实力，唯有最后的胜利者才能荣登皇帝宝座，在此之前贸然称帝的，只是授人笑柄而已。
当然，他们三人的实力比较而言还是要比其他反叛者强大得多，他们称了帝，别人掂量清楚份量后，也就没人再称帝了，考虑到自己与汪文进等人的实力对比，有的相对应地自封了其他官职，如蔡道人、李稜、吴世华、沈孝彻、杨宝英、王国庆、李春等人自称大都督，朱莫问自称南徐州刺史，鲍迁自称晋陵都督，顾世兴自称晋陵太守，有的还自动归顺了汪文进等人，如蔡道人便追随了汪文进，李稜、顾子元响应了高智慧。
这些反叛者即使互不隶属，甚至汪文进等三人还自称了本来无法在一片狭小的区域里共存的皇帝，却不但能够相安无事地和平共处，而且还能互相呼应、共同进退，成了不折不扣的盟友。他们攻占隋的地方政府，逮捕隋任命的地方官员，有的砍了这些官员的脑袋还不解恨，甚至把他们的肠子都拉了出来，还有的把他们剁成肉酱吃掉，边吃边恶狠狠地说道，看你还能不能教我背诵五教！
江南地区彻底乱套了。
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