B016 原路返回
三月，沛公进攻开封，打败赵贲的军队，把赵贲包围在开封城中，但没有攻下。 w向西到达白马，与秦国将领杨熊交战，接着又在曲遇东面交战，把秦军打得大败，杨熊逃到荥阳，被秦国斩首示众。
四月，沛公向南攻克颍阳，并血洗该城。通过张良的关系，略取韩国的土地。原来，张良和韩王之前夺得几座城池，但随即被秦军重新占领，韩军只好成为颍川一带的游兵。
赵国部将司马卬也想渡河入关，沛公于是向北进攻平阴，隔断了黄河渡口。
巨鹿大战之后，章邯驻扎在棘原，项羽驻扎在漳南，两军对峙，战场出现暂时的平静。但在联军的重压下，秦军被迫几次后撤，二世为此派人责问章邯。章邯害怕了，便派长史司马欣去咸阳请示。
五月，司马欣到达咸阳，在司马门逗留三天，但赵高不予接见，有不信任的意思。司马欣害怕了，马上返回，同时不敢走原路。赵高果然派人追赶，但没有追到。司马欣回到军中，对章邯说：“赵高在朝中当权，下面的人不能有所作为。现在作战如果取胜，赵高必定嫉妒我们的功劳；如果失利，难免一死。请将军仔细考虑这种处境。”
与此同时，陈余也写信给章邯，分析白起和蒙恬惨死的原因：“战功太多，秦国无法一一封赏，只好借助法律来诛杀。”接着说：“现在将军担任秦国主将已经三年了，损失的兵马以十万来计，而诸侯风起云涌，不断发展壮大。那赵高平时阿谀奉承，如今事态紧急，他也担心二世会诛杀他，因此打算借助法律来诛杀将军，以搪塞责任，另派人代替，自己好躲避灾祸。将军长期在外，和朝廷内部存在许多嫌隙，有战功会被杀，没有战功也同样会被杀。再说上天要灭亡秦国，这是不管是愚蠢的人或者聪明的人，都十分清楚的事情。如今将军对内不能直谏，而是在外面担任行将灭亡国家的主将，处境孤立又想长久保全自己，这难道不令人悲叹吗！”陈余建议章邯和众诸侯联合，共同进攻秦国，实现南面称孤。
章邯犹豫不绝，暗中派军候蛤成出使项羽，求订和约。和约尚未订成，六月，项羽派蒲将军不分昼夜领兵渡过三户津，屯驻漳南，与秦军接战，再次取得胜利。项羽接着倾巢出动，在汙水岸边大败秦军。
之前，沛公从平阴南下，在洛阳东面与秦军交战。由于战事不利，于是率军从轘辕关撤到阳城，并把军中的骑兵集中起来，其间，楚军在尸乡北面再次打败赵贲，而张良也攻下韩地十多座城池。沛公让韩王成留守阳翟，自己和张良一同南进。
沛公与秦国的南阳郡守吕齮在犨县东面交战，然后在堵阳外城的东面交战，都取得胜利，吕齮只好败退到宛城。沛公领兵绕过宛城西进，张良劝阻说：“您虽然急于入关，但目前秦兵还是人多势众，又据险抵抗。如果现在不拿下宛城，宛城之敌将会从背后攻击，强大的秦军又在前面阻挡，我军就很危险了。”于是沛公连夜率军抄小道返回，更换旗帜，天快亮时，将宛城重重包围起来。
南阳郡守想自杀，他的门客陈恢阻止了他，并翻过城墙去求见沛公说：“我听说您受楚怀王之约，先攻入咸阳的就在关中称王。现在您停留在这儿攻城，要知道宛城是个大郡的治所，南阳郡辖下有几十座城池，人民众多，粮食充足，城内军民认定投降必死，所以都决心登城死守。如果您整天在这里攻城，士兵伤亡必定很多；如果率军解围而去，宛城守军又一定会尾随追击。这样一来，您前会失去先入咸阳的机会，后又有遭受强大宛城守军袭击的危险。我替您着想，倒不如进行招降，赐封郡守，并让他继续留守南阳，而您带宛城的士兵一道西进。那些没有降服的城邑，听到这个消息，一定会争先恐后地打开城门等候，您就可以畅行无阻了。”沛公连声说好。
七月，吕齮投降，被封为殷侯，陈恢也得到一千封户。沛公率领大军向西挺进，所过城邑无不降服。大军到了丹水，高武侯戚鳃和襄侯王陵归降。
王陵是沛人，起初是县里的豪强，沛公未发迹时，象对待兄长一样事奉他。他缺少文化素养，感情用事，喜欢直言。
沛公回攻胡阳，遇到番君吴芮的别将梅鋗，便同他一起，进攻析县和郦县，迫使两县投降。所过之处禁止卤掠，秦国的百姓十分高兴。沛公又派魏国人宁昌出使秦国，宁昌还没有回来，章邯就已经在赵地投降项羽了。
章邯在汙水岸边遭受惨败后，再次派人进见项羽，求订和约。项羽召集军官们商议，他认为粮食缺少，想答应对方的请求，大家都表示赞同，项羽于是与章邯约期在洹水南边的殷墟会谈。签订盟约后，章邯进见项羽，流着眼泪诉说赵高的种种行为。项羽封他为雍王，安置在楚军中。
瑕丘的申阳，本是张耳的嬖臣，现在他攻取了黄河以南的三川郡，并率军归降项羽。
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