A138 围魏救韩
秦孝公十九年，赵国进攻魏国的首垣。
次年，魏国穰疵率军攻打韩国，在南梁和赫地打败韩将孔夜。韩国派人向齐国求救，齐威王召集大臣商议。成侯邹忌建议不救，田忌却说：“我们坐视不管，韩国就会屈服，被魏国吞并。还是早些出兵救援为好。”
孙膑认为：“韩国魏国的军队士气正盛，我们现在就去救援，是我们代替韩国承受魏国的打击，反而听命于韩国了。这次魏国有吞并韩国的野心，待到韩国感到亡国迫在眉睫，必定向东再来恳求齐国，那时我们再出兵，既可以加深与韩国的亲密关系，又可以抓住魏军十分疲弊的机会，实在是名利双收。”
齐威王同意孙膑的建议，他暗中答应韩国使臣的求救，打发他回去，却迟迟不出兵。韩国以为有齐国的支持，就奋力抵抗，结果五次交战都大败，只好把国家的命运全部寄托在齐国身上。
秦孝公二十一年春天，齐国等到了出兵的时机，就派田忌田婴田盼率军援救韩国。孙膑再次担任军师，齐军也是再次直奔大梁城，魏军急忙放弃韩国返回。魏惠王集中十万人马，由太子申和庞涓率领，抵御齐军。孙膑对田忌说：“三晋的士兵向来彪悍勇猛，看不起齐兵，齐兵有着胆怯的名声。善战的人必须因势利导。”他建议齐军进入魏国地界后，做饭时先修十万个灶，第二天减半，第三天再减为三万个，田忌照办了。
庞涓率军追击齐军三天，看到炉灶数量的变化，大笑说：“我早就知道齐兵胆小，进入我国三天，士兵已逃亡过半了。”他于是丢掉步兵，亲率轻装精兵日夜兼程追击齐军。
孙膑估计魏军的行程，当晚将到达马陵。该地道路狭窄，旁边又有很多险要的地点，可以伏下重兵。孙膑派人刮去一棵大树的树皮，在白色的树干上写上大字“庞涓死于此树之下”，再从军队中挑选万名优秀射手夹道埋伏，约定天黑后一见有火把亮光，就万弩齐发。
夜间，庞涓果然赶到那棵树下，看见白树干上隐约有字，便令人举火照看，还未读完，箭如雨下，魏军大乱，渍不成军。庞涓自知失败无法挽回，就拔剑自尽，临死前叹息说：“让孙膑这小子成名了！”齐军乘势大破魏军，俘虏了太子申。
齐国邹忌十分妒忌田忌的显赫战功，就派人拿着十金，去集市上问卦说：“我是田忌手下的人。田将军率军三战三胜，现在想做大事，可以吗？”等到算卦人离开集市，邹忌派人把他抓住，准备以此陷害田忌。田忌无法自明，就率领自己的党羽攻打国都临淄，想抓住邹忌，却不能取胜，只好逃亡到楚国。
五月，齐国田盼和宋国人一起进攻魏国东部边境，包围平阳。
九月，秦国公孙鞅率军进攻魏国西部边境。
十月，赵国出兵进攻魏国北部边境。
一年时间，魏国三面边境受敌，魏惠王的日子实在难过，怎比得三年前的风光，不想更大的灾祸还在后头。
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