在张瑜另外一侧的军师庞飞接着说道：“大人之意是诈败，并施以诱饵，我观此次关上驻守之军皆为契丹军且防守如此坚决，估计身后必定有金兵督战，我军攻击甚紧之时，两军势必同仇敌忾，但我军若退，就不知敌军情况如何？”
张瑜笑道：“知我者军师也，金军军制，征战中所掠夺之物多归个人，我们不妨扔下些财务辎重，让他们狗咬狗，离间他们，届时我军将有机可乘。”
王德此时跪倒说道：“元帅，请让我作主攻。”
张瑜道：“好，我给你精兵两万，五日之内只做备战，五日之内我将令大军缓缓减弱攻势，退往代县，如敌军出现城外抢夺之事，你率部立即攻取雁门关，如敌军并未上当，则缓缓退回代县，再做图谋。”
王德道：“遵令。”
此时庞飞在一旁补充道：“记得，敌军嗅觉灵敏，伏军不要布置得离城关太近，要佯动殿后紧随大部队撤退，在急行军反击，打敌军个措手不及。”
王德高声道：“明白。”
与此同时，朔州确实到了生死存亡之时。金军连日的攻击使守城的韩世忠所部伤亡惨重，八千正规军仅剩三千残军，就连梁红玉组织的城中义军在数次支援城头后，也已损失过半。
而金军也没占到便宜，完颜宗辅先后处斩了两名负责主攻且攻城不力的将军，伤亡近万却还是难以攻下朔州。不得已，宗辅向金兀术求援，将大将韩常所部调往朔州攻城。
论攻坚战，金军军中无人可出韩常之右，昔日大名府、青州、徐州、扬州、建康、杭州，直到福州，就连雁门关，也是韩常所部玩命攻取而下。金兀术所到之处，韩常无不任先锋，攻城拔寨无人可挡，虽然其中也有宋军守将无能之举，但韩常攻坚确实独到，常常以雷霆之势直接瓦解守将的意志。
其实金兀术本想差遣韩常所部担任迂回攻击忻州的重任，但毕竟朔州正处吕梁入山的山口之地，朔州拿不下，下一阶段战役无法布置。故金兀术只能勉强将韩常所部提前使用，只希望能速战速决。
旁晚，按例巡城过后，韩世忠回到帅帐，忽然看见梁红玉在帅帐旁边伤员营中忙前忙后，疲劳不堪。韩于心不忍，招手将梁红玉招至帅帐之中。
此时韩世忠在城头之时见金军再次添兵，且正在大量打造攻城器械，以此时残败不堪的朔州城，加上不足三千的兵勇，相信破城已经必然，不过韩世忠仍然对梁红玉说道：“玉，此时此刻，如无援军，朔州城绝难以固守下去，只能率众突围，明日我率军一部佯攻北门之地，你趁机从南门出城，进入吕梁大山继而返回太原求援。”
梁红玉看着日渐消瘦，满眼血丝的夫君，十分痛心，多年的夫妻，梁红玉深知韩世忠的为人，一旦其决定的，就绝不更改，而此时的朔州城已经是个死城，留下只有死路一条，梁红玉几次想说劝阻的话，
可话到嘴边却总是说不出口。
此时韩世忠起身说道：“玉，回到洛阳之时，一定要向圣上和张大人禀报，我部三万将士皆为帝国英杰，已与敌军同亡，唯我韩世忠指挥不当，辱没手下弟兄。”
此时的梁红玉听到丈夫的绝言再也忍耐不住，留下眼泪，说道：“夫君，我们一起率部突围吧，在吕梁山中与敌军周旋。”
韩世忠低沉道：“此举我也曾想过，可当初元帅交予我三万精兵固守朔州一线，我中计打败，丢城失地有何面目再见元帅，我将与朔州共存亡，此事就这么定了，你下去准备吧。”说着一展身后乌黑的披风，直出帅帐。
梁红玉知道韩世忠此时已一心求死，
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