蓬勃发展的魏国，进入了一个全新的时代，然而，成功让这位老板丧失了理智，在这个上升的时期，拓跋焘下达了残酷的灭佛令。（
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佛教势力的发展，佛教徒的大量增加，使国家控制的户口相应减少。拓跋焘在位时，东征西讨，南北设防，需要大量人力。尤其是北魏初承汉代遗风，谶纬方术流行，无论朝廷民间都笃信不疑，拓跋焘也是如此，军政大事往往先予卜问。上有所好，下必承焉。一些不法的佛教徒也借助于鬼神方术扩大其影响，这些都在一定程度上妨碍了拓跋焘皇权的加强。
没有任何人能够超越皇权，佛祖也不行，南朝宋元嘉十五年（公元438年），拓跋焘诏令五十岁以下的和尚尽皆还俗，以从征役，解决第二年西伐北凉所需的人力问题。
南朝宋元嘉二十一年（公元444年）正月，拓跋焘又下灭佛诏，规定自王公以下至于庶人，有私养沙门及师巫、金银工巧之人在家者，限于二月十五日前遣送官府，不得藏匿。（
宠物魔术师）过期不送，一经查实，沙门身死，主人门诛。
在拓跋焘的命令之下，佛教受到了摧残，已经处在非常虚弱的境地，然而，屋漏偏逢连阴雨，佛教再一次遭受了劫难。在南朝宋元嘉二十三年（公元446年）的一天，拓跋焘因镇压盖吴起义到长安，他的随从在野外牧马，一不留神闯进了一寺院，发现寺院内藏武器，于是报告了拓跋焘。
佛门净地竟然有管制刀具，这就引起了拓跋焘的警惕，于是下令搜查，魏军涌入寺院，挖地三尺搜查，发现了数以万计的赃贿之物和密室等不法证据。这时，大臣崔浩煽风点火，鼓动老板拿出霹雳手段。是年，拓跋焘发出了更为严厉的灭佛诏：佛图形象及佛经尽皆击破焚烧，沙门无少长悉坑之，将灭佛推向了**。经过拓跋焘的灭佛，北方地区佛教势力一时陷于衰落，直到拓跋焘死后，继位的文成帝拓跋濬颁布了复佛法诏，佛教才得以复苏并发展。（
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拓跋焘在政治、经济、思想文化领域中所推行的这些政策和措施对社会的安定、经济的发展都起有积极作用，也加速了拓跋氏的封建化进程。但是，拓跋焘毕竟是封建帝王，他没有摆脱民族的界限，更没有停止过对各族人民的压迫和剥削，因此，在拓跋焘统治时期，民族矛盾和阶级矛盾仍然十分激烈。
南朝宋元嘉二十年（公元445年），关中地区爆发了卢水胡盖吴领导的武装起义。
关中地区自魏晋以来已成为多民族聚居区，这里生活着汉、匈奴、氐、羌、鲜卑、卢水胡、屠各等少数民族。同时代的江统曾说：“关中之人百余万口，戎狄居半。”五胡乱华时期，少数民族大量迁居到此，关中地区更成为各族人民交错居住区。
北魏征服关中后，对这里的各族人民实行民族高压政策，强行迁徙到京师平城，以加强控制，被迁徙者一路颠沛流离，死于途中者往往十之三四。（
大学除灵师）再加上拓跋焘用兵西北，关中首当其冲，这里的人民承受的赋役负担非常严重，甚至到了民不聊生的地步。因此，关中地区的反抗斗争也就特别激烈，声势浩大的盖吴起义就是其中的代表。
盖吴是卢水胡人，年龄大约二十出头。卢水胡是匈奴别部，因居于卢水而得名，自东汉以来聚居于湟中（今青海湟水两岸），其后渐分布于秦、陇，杏城（今陕西黄陵县）就是渭北卢水胡的聚居区。北魏平定关中后，在这里设置军镇，加强对卢水胡的控制，统治最为残酷，因此，盖吴起义首先在这里爆发。
九月鹰扬，不堪北魏统治的盖吴于杏城聚众反魏，建百官，自称天台王，各族百姓纷纷响应，拥众十余万。盖吴深知一个人战斗没有出路，派遣使节上表依附南朝宋国，指望宋国能拉一把。
敌人的敌人就是朋友。宋文帝刘义隆封盖吴为雍州刺史、北地郡公，鼓励他为人民再立新功。（
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当年十月，魏国长安镇副将拓跋纥领兵进攻盖吴义军，被义军击败，拓跋纥败死。拓跋焘得到了出师不利的消息，下令征发高平敕勒部的骑兵驻扎长安，防备义军攻城。命令大将叔孙拔统领并、秦、雍三州兵马屯于渭水之北，防备盖吴的义军流动作战。
魏军步步压迫，盖吴当然不能坐以待毙，当年十一月，派遣另一支部队的统帅白广平率军西攻汧城（今陕西陇县）；盖吴亲自率军进攻李闰堡（今陕西省大荔县东北）。义军兵锋四出，安定诸胡群起响应，义军声势浩大。盖吴打蛇随棍上，分兵进攻临晋（今陕西大荔东南）以东，被魏国大将章直率军击败，义军逃跑，溺死于黄河的多达三万余人。义军遭到了毁灭性的打击，盖吴无奈，向西方发展，率军向长安进军。义军挺进到渭北，遭到魏国大将叔孙拔部的阻击，三万余人战死。
在义军遭受了空前挫败的时节，迁居于河东（今山西永济西南）蜀人薛永宗聚众响应盖吴，率军袭击闻喜（今山西闻喜），被当地地主武装所击退。（
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因为起义风起云涌，官军疲于奔命，拓跋焘命令地方豪强薛拔纠合宗族百姓，列营于黄河沿岸，阻断盖吴和薛永宗两部义军往来之路。命令殿中尚书拓跋处直等人率领二万骑兵进攻薛永宗的义军，殿中尚书乙拔率三万骑兵进攻盖吴的义军，西平公寇提率一万骑兵攻打白广平义军。
南朝宋元嘉二十三年（公元446年）正月，因为起义没有被扑灭的迹象，拓跋焘亲自出马，率大军到达东雍州（治今山西临汾），亲自指挥攻打薛永宗坚守的城垒。
拓跋焘率军抵近义军的营垒，用马鞭指向前方，问崔浩：“今日可以攻击吗？”
崔浩回答说：“薛永宗未知陛下自来，人心安闲。现在北风迅疾，风沙遮面，不利于防守，我军应该马上攻击，须臾必碎。若待明日，恐其见官军盛大，必夜遁走。”
拓跋焘深以为然，命令军队立刻进攻。魏军各路大军齐头并进，在第二天完成了对义军的合围。随后，魏军全力进击，夺取了薛永宗军队固守的营垒。义军死伤惨重，几乎全军覆没，薛永宗走投无路，与家人皆赴汾河水而死。
第二天，拓跋焘从汾河北部渡河，率军到达洛水桥。这时斥候报告，盖吴军队主力驻扎在长安以北。拓跋焘认为渭水以北之地无谷草，人马没有食物，打算渡过渭水，到达渭南，然后顺着渭水西进。但还是觉得有些不托底，于是询问崔浩：“盖吴在长安北九十里。渭北地空，谷草不备。欲渡渭南西行，这样行吗？”
盖吴就是一流寇，没有严密的行军计划，到处流窜，抓住就不能撒手，干嘛还要兜圈子。崔浩不以为然的说：“盖吴军营离我军只有六十里，贼魁所在。击蛇之法，当须破头，头破则尾岂能复动？应该乘势先击盖吴主力。现在决定进攻，一日便到。我认为应该从北道进攻，若从南道迂回，那么，盖吴就会从容的进入北地山，我军就不能很快的消灭他。”
尽管崔浩言之有理，但不知道是什么原因，拓跋焘没有听从，仍然按照自己的想法办。率军沿渭水南岸西进，抵达戏水（今陕西临潼东北）。
这么长的时间，军队的行踪如何瞒得住。盖吴得到了拓跋焘迂回进攻的消息，果然散入北地山打游击。魏军主力扑空，这一趟算是白玩了。
拓跋焘站在盖吴军队空无一人的营垒前，心中大为后悔。
拓跋焘没有能够抓住战机，无奈之下返回长安，所过之处，拿老百姓泄愤，认为有同情盖吴义军的，一律按通敌论罪，直接就剁了。
拓跋焘无功而返，他的手下将领却斩获颇丰，乙拔等人率诸军在杏城遭遇了义军主力，大破盖吴义军。盖吴狼狈逃跑，途中遣使向宋国求援。宋文帝刘义隆任命盖吴为都督关、陇诸军事、雍州刺史、北地公；并命令雍、梁二州长官陈兵于边境，以为义军声援。
当年五月，盖吴收集所部兵马，聚于杏城，自号秦地王，声势复振。拓跋焘派遣永昌王拓跋仁、高凉王拓跋那督长安以北诸军进攻盖吴。六月，北魏征发冀、相、定三州军马二万人，驻扎在长安南山诸谷，以防盖吴率军逃逸；又征发司、幽、定、冀四州兵共十万，修筑京畿外围要塞，广纵千里，以堵击盖吴义军。
八月，北魏高凉王拓跋那击破盖吴军队主力，夺取杏城，俘虏了他的两位叔叔。拓跋那一反斩尽杀绝的惯用伎俩，恩威并施，予以收买之后放回。不久，盖吴被其叔所杀（一说在作战时中流矢而亡）。盖吴一死，义军遭受了重大打击，拓跋仁乘胜进军，相继击败了白广平、路那罗等义军，至此，盖吴起义失败。
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