麻叔谋被司马超打的大败而走，司马超冷笑一声也不追赶，手一挥率兵回关。麻叔谋吓得都不敢回头看，也不管身后的士兵，一个劲的抽马屁股，飞马奔隋朝大军而去。跑了五十多里正看到韩擒虎率中军缓缓而来，麻叔谋这才长呼一口气，下马上前跪倒在地对韩擒虎谢罪说：“元帅再上，末将私自出战一时失手败在敌将手下，还望元帅赎罪。”韩擒虎心里冷笑，假装生气喝道：“大胆麻叔谋！没有本帅命令竟敢私自出战，简直视本帅为无物！胜了还可，如今大败而归，兵马全失，自己还有脸回来见我，来呀！拉下去砍了以正军法！”旁边上来两个士兵抓住麻叔谋肩膀就要往下拽，吓得他大声叫道：“元帅饶命啊！饶命啊！”军中众将也都下马跪地帮麻叔谋求情：“大战在即，先斩大将于军不利，还望元帅饶他一命！”
麻叔谋是奸相宇文化及的干儿子，那宇文化及现在是隋炀帝杨广最宠信的大臣，宇文父子还掌管京师内外所有的兵马。韩擒虎也直到现在还不便直接得罪他们，自己也只是想给麻叔谋一个下马威而已。于是就借坡下马对麻叔谋喝道：“看在众将面上暂且饶你个狗命戴罪立功，如果再犯我将令本帅定不轻饶！”麻叔谋这才长吐一口气，转念一想还以为韩擒虎不敢杀他呢，于是心里又有点犯狂心说：“老家伙还得看我干爹的面子吧！”于是起身略一拱手：“多谢元帅不杀之恩。”回身就想走。
韩擒虎阅人无数一眼就看出麻叔谋怎么想的了，心说给你干爹个面子居然还敢藐视本帅，今天就让你长点记性！于是脸色有一边喝道：“大胆麻叔谋！谁让你起来了？本帅说不杀你，可没说不罚你！死罪可免活罪难逃，来呀，将麻叔谋重打三十军棍！”麻叔谋以为没事了呢，没想到还得打。刚想求饶，刚想开口又被韩擒虎两道带有杀气的目光给吓得憋回去了。只好低头说道：“末将认罚！”于是上来两个壮实的士兵把麻叔谋按倒在地，当众扒下裤子抡起军棍刚想打，韩擒虎说道：“且慢！”麻叔谋以为又有转机呢，刚想再松一口气。就听韩擒虎说道：“给我狠狠的打，要是敢放水与麻叔谋同罪！”麻叔谋一听可泄了气了，只好认倒霉了，眼一闭牙一咬就等着挨打了，那两个士兵抡起大棍，噼里啪啦一阵乱打，疼的麻叔谋直叫爹妈。
打完之后两边将官过来把麻叔谋搀起来，打得他他两腿都软了。起身咬着牙对韩擒虎说：“多谢元帅赐打，末将告退了。”韩擒虎一摆手，两边给他馋下去了。韩老元帅这叫恩威并施，麻叔谋虽然心里怨恨也没话说。
韩擒虎下令原地安营扎寨，明日出战麒麟关。回到帅帐韩擒虎心里埋怨：“云召怎么还不逃走啊，这眼看就到南阳城了，我总不能下令往回走吧？正好走一步看一步了！”第二天一早，三军吃罢早饭就要攻打麒麟关，韩元帅顶盔掼甲纵马抬刀在后军观战，冲左右一问：“何人前去叫阵？”旁边大将副先锋雷鸣喝道：“末将愿斩敌将首级献与元帅！”韩擒虎说声：“将军小心迎战。”雷鸣叫声得令，催坐下五花马，手提方天画戟。冲出本营来到关下。只见城门打开，司马超率军出关。双方互通姓名，雷鸣要建头功，也不多说废话，怕马舞戟扎向司马超，司马超微微一笑喝道：“你还挺着急送死的，那爷爷就成全你！”说罢横刀一架，当啷一声挡开画戟，雷鸣觉着司马超力大刀沉，心说好家伙，有两下子！难怪麻先锋败在他手上。抡戟一招“连环三戟”劈头就上，司马超大刀来个长江三叠浪，左右一分往外一磕，铛铛铛三声破了他这招，雷鸣一咬牙一招凤凰点头戟攥扎向司马超前胸，司马超“龙行挂刀”挂开戟攥，雷鸣在马上猛一折腰躺在马背上来了个“懒龙翻身”的绝招，大戟从头顶往后一扎直奔司马超咽喉而来，这一下变招很快，而且招数刁钻，雷鸣在战场上屡试不爽。没想到司马超不避不挡，后发先至，刀杆往前一顺单手抓住刀攥往前一点，用大刀的刀尖找雷鸣的前手手腕，就听噗地一声，雷鸣就觉着手腕一疼血就飙出来了，大戟也拿不住了，刚扎到司马超咽喉前面半尺远就啪嚓一声掉到地上。
雷鸣来不及起身定睛一看，自己的左手其腕被削断，献血呼呼的往外冒，一下子倒吓呆了。司马超举刀就剁，卟哧一声把雷鸣斩落马下。看了看雷鸣的尸首笑道：“你既然不愿意起来我就让你永远也起不来！”身后麒麟关的士兵见主将旗开得胜一阵欢呼，给司马超擂鼓助威。
隋军兵将赶紧回后军报告韩擒虎：“启禀元帅，雷将军被敌将斩杀，已经殉国了！”韩擒虎一惊，心说这雷鸣武艺不弱，没想到这么快就阵亡了，对方是何许人物，竟有如此能耐？旁边麻叔谋捂着屁股起来斜眼看着韩擒虎说：“就是这个敌将昨日把末将打得大败！今日又阵斩了雷将军，天宝将军还没到，看来非元帅您亲自出马不能战胜他了。”韩擒虎一声冷笑心说：“麻叔谋你小子这是激我呢，想借别人之手杀老夫给自己报仇啊，你也太小看你家老将军了。”于是脸一沉对麻叔谋说：“尔等无能之辈亏了还当本帅的正副先锋，连那伍云召手下一个区区的守关副将都打不过。如今一死一败还怎么指望抓住反贼伍云召？今日待本帅亲自出马让你小子好好看看我老人家的手段如何！还不退下！”麻叔谋闹了个自讨没趣，被说的满脸通红，低头灰溜溜的退到后面。心里狠狠的骂道：“老东西，我倒要看你有多大的本事！”
韩擒虎头戴一顶闹龙银盔，身披一副鱼鳞银甲，外罩猩红的战袍，翻身跨上自己的追风千里马，命人抬来自己的锯齿大刀。催马来到关前，司马超斩了雷鸣正在那得意洋洋的骂阵呢，忽然看到对方阵中出来一员老将，顶盔掼甲，手拿大刀。年近七旬，须发皆白满脸红润，五缕长须迎风飘舞。一点老态也没有，真是威风凛凛，老当益壮。
司马超一惊：“这不是韩擒虎吗？他怎么亲自出阵了？”原来司马超以前曾经在韩老元帅麾下当过副将，知道老将军十二岁就徒手打过猛虎，十三岁就随军出征大破番兵数万。后来归顺大隋，一辈子南征北战不知会过多少高手，从来没碰到过对手，掌中一口锯齿金刀不在那大名鼎鼎的靠山王杨林水火囚龙棒之下。自己当年还受过他的指点呢，说实话心里真有点发憷，可是已经照面了，没办法只好咬牙硬着头皮在马上欠身施礼说：“老元帅，多年不见一向可好啊？末将司马超有礼了。”
韩擒虎定睛一看认识是司马超，司马超的武艺韩擒虎十分了解，知道司马超的刀法了得，勇力过人。心说难怪那麻叔谋和雷鸣不是对手呢，原来是和他动手啊，那就不奇怪了。看到司马超和自己施礼，韩擒虎也客气的答礼：“沙场之上将军不必多礼，本帅有几句话要说，不知道将军肯不肯听我一言？”司马超不知道他什么意思，出于礼节就说：“老元帅有话直说，末将听着就是。”韩擒虎怕后面兵将听到，又往前凑了凑小声说：“司马将军，老夫奉旨领大军六十万，战将千员前来征讨南阳。后队天宝无敌大将军宇文成都押运粮草马上就到。将军你还是赶紧退回南阳城和伍云召好好商议一下，要不然等我们攻破了南阳，到时玉石俱焚就悔之晚矣。还望将军三思，早作打算才是！”韩老元帅这一句话把自己这边的实力都说得一清二楚，特别提到天下第一大将宇文成都也要来，就是告诉司马超他要来了你们谁也不是对手，意思是要劝司马超赶紧回去劝伍云召逃走，不要再做无谓的挣扎。因为怕隔墙有耳不好明说，所以只好暗暗的提醒司马超。
韩擒虎想的挺好，可没想到这司马超是个有勇无谋的莽夫，根本听不出他这话是什么意思。还以为是向自己炫耀隋军多强呢，加上这两天连胜隋军两员大将士气正虹，又以为韩擒虎年纪老迈，肯定不复当年之用。心说哪那么多废话，不如先宰了他再说。于是把大刀一摆高声喝道：“废话少说，看刀吧你！”当头就是一招力劈华山，韩擒虎本来离他就很近，见司马超突然就是一刀不禁大吃一惊，赶紧往边上一带马才堪堪躲过，司马超没想到韩擒虎反应还挺快，叫道：“老家伙身手还挺灵活！再招刀！”紧接着拦腰刀横斩而来，韩擒虎用锯齿金刀合盘一磕他的刀，叫道：“将军你听我说！”老元帅见他没明白，还想劝退他。可司马超根本不听这一套，左一刀右一刀呼呼乱砍，韩擒虎虽然年纪大了，可脾气还是十分暴躁。挡着挡着就不耐烦了，见司马超用的尽是致命的招数，他的火也起来了，心说久守必失，别一不留神伤在这莽夫刀下那可不值当的，于是抖擞精神猛震开司马超的大刀，就用上了战国时赵国名将廉颇传下来的“万胜凤凰刀”迎敌，来了个“凤凰腾身展翅刀”削向司马超脖颈。
司马超赶紧立刀往外一磕，还不等他还招，韩擒虎手腕一翻一招“侧身斜跨凤凰刀”从下往上又反撩回来了，司马超吓得赶紧来个镫里藏身才躲过这一招，本来韩擒虎反手再一刀就能要了司马超的命，可是转念一想还是饶他一命吧。于是二马错蹬让了过去，司马超趁机双腿一使劲又重新骑上马背，可惜这莽夫还是不知好歹，回马又杀过来了。口里还大骂：“老匹夫，老不死。”这一下韩擒虎可真火了，也大叫道：“良言难劝该死的鬼！你别怪老夫刀下无情了！”一夹马肚子冲上前去一刀劈向司马超顶门，司马超横刀二郎担山往上就架，当啷一声韩擒虎这一刀正砍到司马超的刀杆上，只见前手撒刀，后手往腋下一拉刀杆，刀刃顺着司马超的刀杆就滑下来了，在刀尖正对司马超咽喉那一瞬间，韩元帅拉回来那条胳膊猛往前一送，来了招“凤凰探爪绝命刀”，后手推前刀扎向司马超哽嗓咽喉，司马超大刀在上面想下来就不赶趟了，就听卟哧一声，大刀正扎在司马超喉咙上透体而过，刀尖从脖子后面露了出来。
韩擒虎把眼一闭，双手抓住刀杆往回一收把刀拔了出来。司马超颈部鲜血直流，翻身落马气绝身亡。韩擒虎怜其忠勇，命人收敛尸体厚葬了他。因为守关主将阵亡，麒麟关群龙无首只好开关投降，韩擒虎率大军在麒麟关扎寨，休整三日打算攻打南阳城。
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