在三种势力之外，秦国还有第四种势力存在，这就是赢性王族和庶民的势力，虽然由于秦王赢楚暗弱的性格使然，王权受到极大地抑制，但它毕竟掌握着一只关键的力量：武装部队！
需要说明的是：尽管秦国的主力部队也被华阳太后牢牢地掌控－－华阳太后的哥哥阳平君实际掌握兵权，但秦王赢姓势力却可以执掌规模庞大的民兵预备役部队－－秦国百姓平时分散进行定期的军事训练，战时立即汇聚整军。军队的编成是：五人为一伍，五伍为一两，四两为一卒，五卒为一旅，五旅为一师，五师为一军。
秦国商鞅变法后的体制是奖励战功，有功封赏，无功无爵，爵不世袭（王族除外）。无功者，步行。小功者，出行可乘牛车。大功者，可乘车马。次序井然，不得逾越。
吕不韦身为上卿，虽身为帝王之师，算有大功但无军功，只可骑马，不得乘车。这也是吕不韦在迎接赵姬母子入城时，变通当车马御手的一个原因。无军功，就不可能染指军事力量，其政治地位可想而知。
秦二十级军功爵位制度“从低到高”分为：1公士，2上造，3簪袅，4不更，5大夫，6官大夫，7公大夫，8公乘，9五大夫，10左庶长，11右庶长，12左更，13中更，14右更，15少上造，**上造，17驷车，18大庶长，19关内候，20彻候.
秦二十级军功爵位制度是在商鞅变法中，商鞅设立的,目的在于提高秦军战斗力。
为奖励军功，商鞅规定，凡行伍中人，不论出身门第。一律按照其所立军功的大小接受赏赐.即便是秦国的宗室也是这样。宗室未立军功者不得列入宗族的簿籍，不得拥有爵位。
禁止私斗，商鞅认为，在战场上，士兵为国家公斗而战，奋勇杀敌，是应当的。乡里打斗，为私而斗,于国无力,违反规定者将受到十分严厉的处罚。
秦二十级军功爵位制度，作用秦国鼓励军功的具体制度，使秦军作战能力大为提高，建立了一支所向无敌，横行天下的虎狼之师.
作为荣誉，军功爵位基本具备现代军衔制的特点，秦军中：国尉、上将军、将军、陴将军、都尉、郎中、军侯、伍长等，都是军官职务名称。
商鞅规定：秦国的士兵只要斩获敌人“甲士”(敌军的军官)一个首级，就可以获得一级爵位“公士”、田一顷，。宅一处和仆人一个。斩杀的首级越多，获得的爵位就越高。
证据是敌人的人头（首级），也就是说：在战后，把敌人的人头砍下来带回军营，以作为证据，后来改为割鼻。
如果一个士兵在战场上斩获两个敌人的首级，他做囚犯的父母就可以立即释放。如果他的妻子是奴隶，也可以转为平民。杀敌人五个“甲士”可拥有五户人的仆人。打一次胜仗，小官升一级，大官升三级。
而如果士卒战场抗命，立斩。投降敌国，家属连做，但获得国君赦免的，可暂不执行。
吕不韦热切盼望策动一场能够使自身建立功勋的战争。
问题是打谁呢？
赵国：已经地方不多了，兵力猬集邯郸，不好打，况且还是自己的祖国，也不能打。
韩国：朝中有韩夫人坐着，打不得。
楚国：提起华阳太后就头大，连想也不想了。
魏国：中间隔着韩国和赵国，有点远。
齐国：更远！
燕国：两国结盟，师出无名。
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