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敌遂以国崎支队进攻松江，以第六师团主力绕过松江直取青浦昆山，企图切断我在苏州河和杨泾河方面大军的退路；另以一部向平望镇奔袭，以图切断吴县嘉兴之联系；再以十八师团向嘉兴进攻。/
7日，敌编成由松井石根任司令官的“华中夏面军”，指挥“上海派遣军”和第十军，欲围歼上海地区我军，攻占苏州嘉兴以东地域。为尽快结束战争，又令六九师团会攻昆山，夺取苏州，以十八一一四师团攻占嘉兴，令十六师团台湾旅团分别由浒浦白茆口登陆，会同十一十三两师团攻常熟；将三一○一师团分别置于太仓嘉定。
三战区见松江难保，我在苏州河杨泾河方面守军处境极危，遂决定向吴福线锡澄线既设阵地转移。8日晚令右翼军分别于莘庄七宝线和青浦仇江线配置掩护阵地，主力向昆山甪直周庄平望南浔转进，并在各地占领阵地；令左翼军坚守现阵地至11日夜，以便掩护右翼军转进。李卫东鉴于右翼军撤退秩序混乱，部队行动受阻，遂改令左翼军延至12日夜撤退。由于日军此时也在调整部署，左翼军当面之敌并无进攻行动，使十五二十一两集团军得以从容撤退。
当右翼作战军主力和左翼作战军十九集团军大部陆续转进到指定地区占领阵地完成战备后，李卫东便令尚在江桥镇八字桥担任掩护任务的十一和六十七两师于11日凌晨脱离敌人，分别向安亭青阳港转移。当日敌国崎支队陷我松江。
入夜后，敌 第 864 章 结。12日，敌十三师团由罗店攻浏河，一○一师团则攻嘉定，十一师团于攻占南翔后向太仓进犯， 第 864 章 团军，原辖李觉的七十军及四十五五十二两师与暂编 第 864 章 团军抽调李觉的七十军和卢兴荣的五十二师赴援。不久，五十二师归还 第 864 章 团军建制，而李觉的七十军一直未归。
11月13日敌十八师团及一一四师团各一部攻占我 第 864 章 团军据守的独山镇广陈镇新埭镇前进阵地后，直趋平湖嘉善千窑镇，激战至15日，适 第 864 章 团军总司令罗卓英和二十一集团军总司令廖磊于11日夜接到李卫东令其于12日夜撤退的密电后，即商妥撤退部署行进路线以及福山至常熟一带主阵地之占领，决定十五集团军利用太仓支塘常熟道路及其南方地区行动，二十一集团军则在太仓支塘常熟道路以北地区行动。二十一集团军即令一七三师先至支塘占领阵地，与在白茆口浒浦镇的四十师密切协同，予以支援。其余各部迅速脱离敌人，急向福山常熟城北肖家桥至兴隆镇之间前进，在该线确实占领阵地。
罗卓英命令二十军即向昆承湖和湘城镇转进，切实据守该地；令二十六军即向巴城镇任阳镇周市镇转进，在该地占领阵地，北与在支塘的一七三师南与在昆山的 第 864 章 团军向福山常熟转进时，敌十六师团和台湾旅团会晤廖磊。
此时已是1937年11月14日清晨7时，廖磊向其通报战况，罗卓英聚精会神地听完后，经同廖磊通盘研究，决定：两集团军以何家市董浜镇淼泉镇四方桥邹巷一线为作战地境线，线上归二十一集团军，而将支塘镇古里镇兴隆镇兴福街以南地区改由十五集团军据守。
现据守苏家镇及兴隆镇的一七一师改守福山镇常熟城之线的肖家桥至谢家桥地区。
现在周泾口徐家市一带作战的一七三一七四一七六3师应在现地竭力阻止当面之敌，坚持到黄昏后依次撤退，由古里镇南方转伤亡甚众的四十师由现地撤退到无锡东郊安镇整补。
五十六师和独三十四旅仍固守梅李镇浒浦镇阻敌西窜。
二十六军仍固守支塘镇任阳镇白茆镇东塘墅，竭力阻敌西犯，应俟四十八军安全通过古里镇后方可撤退，到常熟东北郊据守兴隆镇楼家村金童村兴福街一带要点，右与古里镇的六十师及在支家塘藕渠镇的七十九军左与四方桥的四十八军密切协同。二二八旅为十五集团军机动兵团，先集结于昆承湖北岸石岸头。
请李卫东另派七十三或七十五军来援。
两集团军总部均设在冶塘镇，但十五集团军前进指挥所仍设在花园浜。
11月15日，敌六九两师团突破青阳港，陷我昆山。敌十三师团从岳王镇出发，一路跟踪我四十八军，经何家市窜抵周泾口徐家市董浜镇地区；敌十一师团于是日对支塘镇任阳镇一带我二十六军阵地猛攻，激战竟日，直到四十师和四十八军各部均于当日傍晚安全通过古里镇后，罗卓英即按约定密语“茶沏好了”电告肖之楚，该军方依计划于15日深夜转进来常熟城，在规定地区布阵应战。
16日晨，敌十六十三十一3个师团和台湾旅团在其飞机坦克大炮掩护下向我军发动猛烈进攻，我五十六师和独三十四旅伤亡重大，遂退守福山镇肖家桥一带。据守在昆承湖东苏家滃和沙家浜一带的一三三师所属三九九旅遭到敌十一师团一部近千人攻击，激战至午，该旅后撤，敌紧追不舍，强渡昆承湖，分别在石岸头和莫城镇登陆。一三三师杨汉域师长集中大刀队四百余人埋伏在岸边芦苇丛里，乘登陆敌军不备，从其背后猝然挥刀相向，日军官兵死伤累累，溃不成军。迨敌 第 864 章 中猛射，又将敌军打得伤亡枕藉，相率逃回湖东。
据守淼泉镇苏家镇天主堂和古里镇的我六十师，从16日晨起就遭到敌十一十三两个师团先遣队的合力猛攻，敌军不但出动飞机轮番轰炸扫射，还动用各种口径大炮三十余门持续炮击，其十余辆坦克则掩护敌步兵分途来攻。激战至午，我六十师官兵伤亡过半，数处阵地被敌突破，形势非常危急。
罗卓英此时正在七十九军军部，得报后即令夏楚中亲率九十八师十三师赴援，由炮十六团全力支援。夏楚中将战防炮全部集中到古里镇归一八○旅长梁仲江指挥，集中对付敌坦克；由炮十六团集中炮火压制敌夏楚中再次组织反攻，采取迂回战法，先集中全力夺取天主堂，敌见其后路已被我切断，便相率分途向梅李镇珍门镇董浜镇白茆镇龟缩。是役毁敌坦克3辆，毙伤日军近千，但我六十师因伤亡惨重亟待整补。入暮后，罗卓英令陈沛师长率所部移到冶矿镇从速整补，接着又令九十八师十三师利用夜幕掩护退守原阵地，并派突击队利用夜暗潜入敌后，破坏其通信设施，扰袭其指挥机构，伏击其巡逻。罗卓英再次巡视前线后于午夜返回花园浜指挥所。
17日天明后，敌十三十一两师团兵分四路，各以坦克为前导，分向我十三九十八三十二师阵地猛烈进攻，激战两小时，三十二师金童村阵地被敌突破，罗卓英急调刚到常熟城北吴家村的四十四师火速赶往增援，对敌展开反击，从侧翼迂回攻击敌后之金家村兴隆镇，一战而克，敌十三师团五十八联队仓林公任部负创而退。肖之楚即以四十四师全部接守三十二师原来据守的阵地，而将三十二师调到常熟城北集结整备，保持机动。
与此同时，敌对十三九十八师的攻击更加凶猛，其飞机轰炸与火炮轰击的密度和强度实属空前，其步兵在坦克引导掩护下对我阵的冲击尤其剧烈，使我防御工事大部被毁，阵地失而复得者再三，形成惨烈的拉锯战。当时常熟民众无论男女老幼，不顾自家房屋被炸被烧及敌人机枪扫射，仍然一往无前地把前线的伤员背下来，把前方急需的弹药背在身上匍匐前进送给射手，有些人就在中途被敌打死或打伤。
民众如此不顾生死勇敢相助，阵地上的官兵也勇气倍增，死守不退，即使阵地被敌攻占，也要拼命夺回来。罗卓英和夏楚中在虞山上见此情景很受鼓舞，但一想到伤亡正在剧增，而请求调来增援的七十三七十五军仍未见踪影，心情十分焦急。
素以沉静谦和诗人气度十足著称的罗卓英这时也按捺不住性子，在同左翼作战军代总司令薛岳通电话时，竟毫不隐讳他对三战区的不满，痛数三战区在常熟面对绝对优势敌人猛攻的关键时刻非但未及时派七十三七十五军来援，反将二十军调走的种种不是。
正在这时，忽见王宴清中校来报：“十一师已于今晨8时兼程赶到和尚田。”罗卓英夏楚中和施北衡三人一听，原来满脸的焦急神色瞬间释然，他们互相对视不罗卓英即令十一师各以1团守卫常熟城和莫城镇徐泾港，主力火速赶往尤里墩，援助十三师击退其当面之敌；同时严令十三师必须固守待援，不得擅退；另令三十二师增援九十八师作战。十一师彭师长受命后，即令三十三旅旅长叶佩高率该旅及师直属部队火速往援十三师，令六十一团固守莫城镇徐泾港，六十二团守常熟城。
十三师已缩编成各千余人的两个步兵团，编为三十七旅，据守周家桥和尤里墩。叶佩高率三十三旅飞奔而至时，敌军两股各千余人正利用其飞机大炮和坦克的支援分途猛攻，三十七旅的防御工事遭到严重破坏。官兵们得知十一师来援，军心始定。
叶佩高亲到十三师和三十七旅指挥所向吴良琛师长说明：他将率三十三旅从周家桥南侧向敌人背后藕渠镇迂回，攻击敌后方指挥部；由十一师工兵营搜索连加强三十七旅的前线守备兵力；由十一师战防炮连集中8门火炮狙击敌坦克。吴师长和朱旅长均同意其处置，并表示一定坚守现阵地。
三十三旅果然乘敌不备，迅速而隐秘地迂回到了藕渠镇的东南方，突然对敌发动猛攻，一举攻占藕渠镇，击毙日军一百三十余人，生俘3人，敌四十四联队长和知鹰二大佐只身兔脱。三十三旅又从藕渠镇对正在进攻周家桥和花园里的敌四十四联队前线部队背后发起猛攻，激战至午，敌不支后撤，在其右翼进攻我九十八师之敌也受到波及而后撤，我七十九军以及二十六军四十四师阵地则安如磐石。
这天上午，敌十一十三两师团对我十三九十八师阵地进攻受挫后，便以其另一股改向我四十四师阵地猛攻；同时，敌十六师团三十八联队和台湾旅团沿江边进攻福山镇，十六师团主力则进攻据守在肖家桥四方桥一带的我一七一和一七四师阵地。激战多时，我四十四师退守虞山联珠洞兴福寺一带，一七四师的谢家桥阵地也被敌突破，经一七六师赶来反攻，方得收复；福山镇方面敌进攻猛烈，但未得逞。
18日上午，敌用汽艇拖拽木船，载兵千余分袭徐泾港和莫城镇，当被我六十一团一一击退。紧接着敌步兵四股各千余人，在装甲车坦克引导下再对九十八和十三师猛攻，敌机和大炮则对我守军阵地狂炸猛轰，我昨夜赶筑完成的防御工事多被摧毁，伤亡大增，夏楚中频频呼救。罗卓英仍令 第 864 章 团军阵地全面猛攻，谢家桥等地先后陷敌。
此时，苏州已被敌占，嘉兴同时陷落。薛岳见此，便令罗卓英和廖磊按照他此前的部署，于19日夜撤出福山常熟阵地，分别向广德和长兴转进。历时七昼夜的常熟血战，到19日午夜，担任掩护撤退的十一师最后从常熟城虞山中部秘密撤走时方告结束。
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