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试论阿里巴巴并购雅虎中国
32010041008瞿麟
摘要：雅虎中国是中文的门户网站，提供邮箱财经体育生活方式娱乐和搜索服务，用户群主要为中国的个人互联网用户。2005年10月，阿里巴巴在与雅虎美国的交易中，并购雅虎中国，同时雅虎美国成为阿里巴巴集团的股东。在这次交易中，雅虎美国授权阿里巴巴集团为中国“!”名称的唯一使用者，并且可以使用雅虎美国拥有的技术，同时，允许阿里巴巴集团的其他子公司拥有这些权益。
关键词：阿里巴巴，雅虎中国，并购
一案例背景
2005年8月11日，阿里巴巴网络有限公司收购雅虎中国所有业务，包括门户网站雅虎搜索即时通讯拍卖业务以及3721网络实名服务等。根据协议，雅虎将拥有阿里巴巴35%的投票权和40%的经济获益权，同时向阿里巴巴支付10亿美元，雅虎因此成为阿里巴巴最大的战略投资者。这是中国互联网史上最大的一起并购。
二并购简介
阿里巴巴简介
阿里巴巴是中国领先的b2b电子商务公司，是为来自中国和全球的买家卖家，搭建高效可信赖的贸易平台。阿里巴巴的国际贸易网站主要针对全球进出口贸易，中国网站针对国内贸易买家和卖家。截至2007年6月30日，中文英文网站共有来自200多个国家和地区的超过2400万用户。成立于1999年的阿里巴巴b2b公司，是阿里巴巴集团的旗舰业务公司，也是全球领先的电子商务品牌。阿里巴巴的运营总部位于我国东部的杭州市。在遍布中国香港瑞士和美国的30多个城市都有我们的销售人员和分公司。2007年6月30日为止，公司共有超过4500名全职员工。
雅虎简介
雅虎公司是一家全球性的因特网通讯商贸及媒体公司。其网络每月为全球超过一亿八千万用户提供多元化的网上服务。雅虎是全球第一家提供因特网导航服务的网站，不论在浏览量网上广告家庭或商业用户接触面上，都居于领导地位，也是最为人熟悉及最有价值的因特网品牌之一，在全球消费者品牌排名中位居第38位。雅虎还在网站上提供各种商务及企业服务，以帮助客户提高生产力及网络使用率，其中包括广受欢迎的为企业提供定制化网站解决方案的雅虎企业内部网；影音播放商店网站存储和管理；以及其他网站工具及服务等。雅虎在全球共有24个网站，其总部设在美国加州圣克拉克市，在欧洲亚太区拉丁美洲加拿大及美国均设有办事处。雅虎是全球第一门户搜索网站，业务遍及24个国家和地区，为全球超过5亿的独立用户提供多元化的网络服务。1999年9月，中国雅虎网站开通。2005年8月，中国雅虎由阿里巴巴集团全资收购。
三并购原因
雅虎中国当时已经进入一个很严重的瓶颈期，竞争日益加剧，在本地化的道路上步履艰难，因此作为投资一方的软银公司本着投资回报最大化的考虑，自然希望能够将其优化整合。从雅虎的角度出发，把自己处理不了的中国业务盘出去，正好有利于集中精神在其他市场竞争。另外，雅虎要想在市场上成功，就要有一个好的伙伴，那么，阿里巴巴的团队很有能力，正是一个很好的伙伴。同时，雅虎看好电子商务，不管是中国欧洲美国，电子商务是最有影响的互联网业务。
而阿里巴巴本身在国内的b2b领域是无可非议的老大，在业务上与雅虎无大冲突，同时雅虎强大的搜索功能于与国际背景还将对阿里巴巴的发展大有益处，并且与雅虎合作直接给阿里巴巴带来了10亿美元的投资，可以进一步融资，因此进行内部处理也就显得合情合理了。
当时百度在美国上市，股票表现抢眼之极，中国概念在纳股再度成为助推力，而阿里巴巴作为中国下一个极具潜力的网络企业，不应忽略，合并案中，雅虎只是以业务并入和现金入股的方式进入，对于阿里巴巴上市和国际化战略有重要作用。
四并购方式
企业选择并购形式主要取决于并购动因，同时，应结合企业的实际财务状况未来发展方向及目标企业的特点等因素加以综合考虑。就阿里巴巴并购雅虎中国而言，从行业隶属关系看，双方同属于网络行业，但业务重点不同，阿里巴巴从事电子商务，雅虎中国兼有搜索和门户，所以，属于一种纵向并购；同时，双方经过谈判协商最终达成一致意愿，故属于善意收购。实质上，是阿里巴巴以换股形式收购了雅虎中国；改变了股东结构，以40%的股权换来了雅虎中国全部的资产，包括阿里巴巴的终极目标 ――搜索引擎的而核心技术。
阿里巴巴并购雅虎中国属于互不兼容模式。阿里巴巴的电子商务市场已经成熟，并无更大发展空间。而雅虎中国单纯做门户和搜索，利润不大。单纯通过并购雅虎中国，可以实现门户搜索引擎和电子商务的协同合作，门户和搜索提供访问量，而电子商务可以提供内容。取彼此之长，共同发展。
五并购后的问题及解决方案
并购后的问题
1阿里巴巴换出股份的比例过大，在换股过程中，雅虎得到了相对的控股权尽管阿里巴巴称不会有任何控股，但雅虎所持有的阿里巴巴股票的比例还是让人担忧。
2并购后的整合风险不容小觑。阿里巴巴和雅虎中国是两个独立的品牌，有着各自的品牌形象；同时，雅虎中国体内的3721公司在收购前与雅虎中国仍处于相对独立的地位。这样，如何准确区分品牌的不同定位，是对雅虎中国进行整合时面临的主要问题，也是这次收购后面临整合风险的症结所在。
对此并购的建议
1财务整合：是指并购方对被并购方的财务制度体系会计核算体系统一管理和监控。企业并购后财务整合应遵循以下原则：及时性原则统一性原则协调性原则创新性原则和成本效益原则。
2资产整合：在并购中占有重要地位。通过资产整合，可以剥离非核心业务，处理不良资产，重组优质资产，提高资产的运营质量和效率。
3人力资源整合：是指依据战略与组织管理的调整，引导组织内务成员的目标与组织目标朝同一方面靠近，对人力资源的使用达到最优配置，提高组织绩效的过程。
4企业文化整合：企业文化整合就是指意识地对企业内不同文化倾向或文化因素通过有效地整理整顿，并将其结合为一个有机整体的过程，是文化主张文化意识和文化实践一体化的过程，企业文化要实现从无序到有序，必须经过有意识地整合。
六并购成功的经验
首先，正确选择目标企业，关系到并购成本的高低并购企业发展战略以及并购后的整合与预期协同效应。阿里巴巴并购的主要目的是获得搜索引擎的核心技术，与googlebaidu相比，雅虎中国在搜索引擎市场的竞争地位和市场策略符合阿里巴巴并购要求。阿里巴巴需要搜索引擎，雅虎力图摆脱在中国搜索引擎的“千年老二”地位，两者在市场定位和策略成功方面一百即合，促成了这次收购。其次，在选择并购形式时，要综合考虑并购动因目标企业状况并购整合后企业集团的发展方向等因素，并放在并购前并购中和并购后的整个过程中来考查。阿里巴巴换股方式的成功运用，为其他企业并购提供了一个借鉴。最后，并购中要强化风险意识，正视并购活动不能达到预先设定的目标的可能性，以及因此对企业正常经营管理所带来的影响。
七对该并购过程的评价
这场资本和利益驱动下的“联姻”，对雅虎来说，可以被解释为一次战略投资，而对于阿里巴巴而言，则是投资方转换的一个阶段。并购完成之后，新阿里巴巴的业务将以电子商务为龙头，在原来的b2bc2c网上支付基础上，进一步扩展到搜索门户电子邮件即时通讯等领域，一举成为国内业务门类最广泛的互联网企业。这样，既与国内的新浪搜狐和百度等互联网企业形成了直接竞争，又给ebay微软msngoogle等雅虎在美国最主要的竞争对手带来了巨大挑战。
并购是企业外部增长战略中的重要方式，也是企业成长捷的方式。但也要选择正确的并购方式，在正确的信息，合理的经营，政府的合作及相对较低的风险情况下进行并购，这样有助于企业的前进和发展。
参考文献：
崔凯.《企业如何成功并购》.北京高教出版社.2008年；
王化成.《高级财务管理学第二版》.中国人民大学出版社.2007年；
上海国家会计学院.《企业并购与重组》.经济科学出版社.2011年
周春生.《融资并购与公司控制》.北京大学出版社.2007年
《国美并购永乐案例分析报告》
分院：管理分院
专业：工商管理
班级：工商0902班
成员：汤佳娴赵蔚僮马宇梁芳秀吴君
指导老师：张子峰
国美并购永乐案例分析
一案例简介
2006年7月25日，黄光裕与永乐电器董事长陈晓联合发布了《国美永乐合并北京及公告内容》，双方多伦博弈后达成的“股权现金”收购方案是：永乐1股换0.3247股国美股份加0.1736港元现金补偿。按照此价格，永乐股份相当于以每股2.2354港元的价格被收购。国美在换购后须向永乐支付4.09亿港元现金，至此，国美为收购永乐付出的“总代价”为52.68亿港元。和黄光裕一贯的资本作风一样，国美在此次加一种付出的现金只占很小的一部分，占总价上网7.8%。黄光裕将持有合并后的新公司51%的股份，原永乐董事长陈晓透过合并公司和管理层持有12.5%的股份，摩根斯坦利持有约24%，黄光裕对新的公司具有绝对控制权。
至2006年10月17日，国美已就224589856股永乐股份接获收购建议的有效接纳，占永乐已发行股本约95.3%。由于本次收购为无条件收购，国美可根据法律强制收购未根据收购建议收购的永乐股份，在完成强制收购后，永乐将成为国美的全资子公司，并将根据香港上市规则于2007年1月31日撤销在联交所的上市地位。
收购时间表:
7月16日，为期两周的国美半年经营会在北京海淀稻香湖景酒店低调结束。期间，黄光裕和陈晓秘密签署并购初步协议。
7月17日，中国永乐在香港停牌，国美收购永乐案浮出水面。
7月18日上午，国美电器在香港停牌并发布公告，称将“自愿，友好”并购永乐。市场随即流传国美将以“1股换永乐3股”的换股方式收购永乐。下午，时间戏剧性逆转：陈晓召开永乐高管会议，声称反对并购并打响“永乐保卫战“。
7月19日，国美提高报价重新与永乐接触。而香港联交所紧急调查国美永乐并购案中的泄密情况。
7月20日，并购案推进紧要关头，内地上市公司“中关村”突然停牌，知情人士透露黄光裕已成功逼退段永基，将成为第一大股东。
7月21号，黄光裕与陈晓重新达成“换股现金”协议。两巨头秘赴南京会晤苏宁董事长张近东，达成谅解。
7月22日下午，苏宁电器借庆祝“上市两周年”之机在上海召开全国视频会，苏宁总裁孙为民宣布总部将搬迁到上海。
7月23下午，国美内部高层会议提前通报收购永乐成功，国美战略发展中心总经理王俊洲要求未来两大企业员工要“团结”同日大中传出消息，称与永乐合作已搁置。国美电器新闻发言人下午飞赴香港筹备联合新闻发布会。
7月24日，国美永乐决定次日召开全国发布会。黄光裕和陈晓坐镇北京揭开并购迷雾。
7月25日下午，香港股市闭市后，黄光裕和陈晓召开联合发布会，透露具体收购方案。会后，两巨头又召开国美永乐全国中层以上员工视频会。国美并购永乐案大白于家电业。
二行业背景
1中国家电产业存在着很突出的大而不强的现象，产业整体利润水平较低，虽然出口量大，但企业自主品牌比重小，走的是中低端路线。由于缺乏核心竞争技术，没有实力和合资品牌及国际家电品牌抗衡，许多家电品牌甚至出现亏损。
2我国家电流通渠道正从原有的经销商零售模式逐渐向家电连锁发展。与外资家电连锁企业相比,我国的家电连锁业企业呈现出规模小产业集中度低行业整体竞争力弱的特点。
3根据我国进入bo融资模式是简洁的，从法律的角度看是完美的，但是它对管理者的个人素质以及被收购企业的素质有相当高的要求，并不具有普遍性。很多国有企业的经理董事长并不十分愿意帮助他们的“富亲戚”，即使有这样的亲朋，被收购企业的状况加上被收购者的经营能力多难以给人们足够的信心；而没有这种信心，就意味着要求利息成本增加，收购者就不愿意选择这条变得昂贵的融资渠道了。
其他融资渠道
国际贸易案例：
上海某纺织品进出口企业a公司年营业额超过5亿元，常年向欧美出口毛纺织产品。金融危机后，纺织业受到冲击，从前通常采用的赊销交易方式风险加大，且进口商的资金亦不宽松，其国内融资成本过高。，经商议，双方达成以开立远期信用证的方式进行付款。该做法虽在某种程度上避免了a公司收不到货款的风险，但从组织货物出口到拿到货款仍需较长一段时间，这让a公司的流动资金出现了短缺。另外，a公司担心较长的付款时间会承担一定的汇率风险。
银行分析认为，a公司出口一向较为频繁，且该公司履约记录良好。结合具体情况，设计融资方案如下：在押汇总额度内，为a公司提供50%的出口押汇和50%的银行承兑汇票，借以降低客户的融资成本。a公司按美国某银行开立的金额为200万美元，期限为提单后90天付款的远期信用证出运货物后，公司将全套单据提交给某商业银行浦东b分行，申请办理出口押汇业务。尔而后，b银行将单据寄往美国开证行，对方向我国银行开来承兑电，承诺到期付汇。于是b银行答应放款，并与a公司协商以人民币押汇，以免除客户的汇率风险。融资金额扣除自贴现日至预计收汇日间利息及有关银行费用后，总计1400万元人民币，提供700万元人民币贷款，700万元银行承兑汇票额度支付给出口商。待进口信用证到期，b银行将汇票提交开证行托收，按期收到信用证项下款项，除归还银行押汇融资外，余款均划入a公司账户。
背景
中外运—敦豪国际航空快件有限公司于1986年12月1日在北京正式成立。自公司成立以来，随着中国经济迅速增长，中外运敦豪亦创下骄人业绩。中外运敦豪是个西方管理和东方文化很融合的公司，中国区总经理就来自中西融合的新加坡。1998年起，中外运敦豪开始在北京上海和广州三个合资公司开始实行罗伯特·卡普兰的作业成本法activity-sting,abc。通过abc的运用，中外运敦豪对成本结构和在中国不同地区的成本差异有了进一步的了解，有效地辅助了成本基准的制定和管理，并且为公司能够制定具有竞争力和有赢利的价格政策提供了更具有价值的信息，帮助管理层更有效地制定公司总体战略目标。中外运敦豪对运用作业成本法后取得的成果非常满意，决定继续运用这个管理理论去不断完善内部程序，为客户提供更好的服务。同时，罗伯特·卡普兰的管理工具—平衡计分卡ard引起中外运敦豪的关注。正巧，2002年被中外运敦豪设定为“服务年”，这本来是加强内部服务意识的一个项目，但是在全国39个地区共有2800个员工，让每一个员工对客户的服务意识和态度都得到提升是一个极其艰巨的任务。中外运敦豪认识到平衡计分卡能够配合内部的组织结构，帮助公司制定一个把管理目标和奖励系统相结合的模式，便决定开始实行平衡计分卡。
平衡计分卡的实施
中外运敦豪首先建立了公司的远景战略，就是“leader”市场领导者，在国际快递行业中提供最高的服务给客人，这就是中外运敦豪的战略目标。他们认为平衡主要体现在四部分的平衡：内部和外部短期和长期结果和动机数量和质量。中外运敦豪以前衡量分公司主要是用财务指标，看收入的增长是否达到标准，采用的是盈利和收款的情况等这些硬性的财务指标。中外运敦豪觉得这样看待公司的经营是远远不足够的。在平衡计分卡里他们不但重新设计了财务指标，如使用超过90天的应收账款来描述收入与预算的完成情况，利润和预算的完成情况，还涵盖了很多客户的指标进去，如客户保有率，还有新增客户客户满意度等外部的软性的指标见下表。这些数据指标被称作kpiindex-关键绩效指标。运用kpi能够起到通过指标控制流程的作用。中外运敦豪明确了给客人提供最好的服务时，重在过程，而不仅仅是一个结果。为此，中外运敦豪在总部成立了“平衡计分卡小组”，负责公司的策略制定实施考评和完善。他们还邀请了一家培训顾问设计整个课程，然后再培训39个分公司的内部培训师，内部的培训师再培训内部员工。这样的实施就非常有效。因为内部讲师来进行培训，他讲的故事或者模式，都很贴近员工。
实施平衡计分卡促进了中外运敦豪的业绩增长，公司业务年平均增长率为40%，营业额跃升60倍之多。目前，中外运敦豪已在中国建立了最大的合资快递服务网络，稳居中国航空快递业的领导地位，在中国的市场占有率达到37%。
案例点评：
中外运敦豪平衡记分卡案例中有四个方面可以体现其出色之处：1中外运敦豪使用平衡记分卡作为公司的战略管理体系，并充分意识到平衡记分卡的重要性。中外运敦豪明确了他们的长期战略目标——成为全球市场的市场领导者，并维持这一地位。然后，他们把公司的战略目标细化为财务效率指数和服务质量这三个具体的领域。中外运敦豪意识到要达到这样的目标，必须从客户流程及人员这三个角度设定具体的绩效测评指标。他们意识到平衡计分卡的重要性。2中外运敦豪根据中国的国情对总部使用的指标进行调整，然后再根据北方区东方区和南方区这三个区域的地理人文和经济发展水平的特点调整指标值。在这三个区域总部再次调整，然后向下级一共39个分公司扩散。3由于有了这一整套平衡记分卡的绩效考评指标，中外运敦豪的管理层得以及时跟踪并修正指标，提高了效率，增加了透明度，管理因此变得更加便捷有效。中外运敦豪的39个分公司可能存在地区的差异，但评估体制是一样的，因而他们也就多了一份共同语言：无论是在服务质量还是在服务效率上，这些量化的标准可以让他们很清楚地知道自己在全国所有分公司中所处的水平。4中外运敦豪把平衡记分卡和浮动薪资联系起来，企业员工将会地关注公司与部门的绩效，员工在平时无形的工作中能够逐步朝向正确目标发展，明白自己的努力将会帮助企业达到怎样的目标。
当然，中外运敦豪的平衡计分卡并非完美，这个案例也提供了可供借鉴的经验：中外运敦豪的平衡计分卡架构并不完整。平衡计分卡的目标和指标来源于企业的愿景和战略，这些目标和指标从四个层面来考察企业的业绩，即：
财务客户内部业务流程学习与成长。这四个层面组成了平衡计分卡的框架，而中外运敦豪的平衡计分卡在表面上只能看到三个维度，但实质上只涉及到平衡计分卡的两个层面，缺少“内部流程”和“学习与成长”层面，而这对任何公司成功执行战略都是至关重要的。财务层面的指标有所缺失
卡普兰和诺顿认为，衡量一个战略是否得到有效执行，要通过长期股东价值判断，因此将长期的股东价值分解为生产率战略和增长战略。生产率战略考虑的是短期财务成果的实现，增长战略强调长期财务成果的实现。而中外运敦豪的平衡计分卡中所反映的指标并不全面，这很可能与中外运敦豪当时所处的环境公司运营的具体状况有关。
在指标分类方面有待优化的地方
指标分类体系中存在归属关系不当的问题，比如，第二部分的“顾客保有率新增客户”实际上放在“客户层面”更合适；此外，“员工流动率”就属“学习与成长层面”从这个案例我们可以主要借鉴以下几点：●平衡计分卡方法使执行层有机会在组织和战略意图上达到一致；●平衡计分卡的目标必须根据中国的具体国情进行调整；●平衡计分卡系统能够让公司在绩效考核与让
员工承担责任方面发生本质变化。这在很多公司中会涉及到巨大的文化变革，如果处理不当，则会带来风险。
战略联盟是两个或两个以上的经济实体为了实现特定的战略目标而采取的任何股权或非股权形式的共担风险共享利益的长期联合与合作协议。
企业实行战略联盟有以下优点：
协同性，整合联盟中分散的公司资源凝聚成一股力量；
提高运作速度，尤其是当大公司与小公司联合时更是如此；
分担风险，使公司能够把握伴有较大风险的机遇；
加强合作者之间的技术交流，使他们在各自独立的市场上保持竞争优势；
与竞争对手结成联盟，可以把竞争对手限定到它的地盘上，避免双方投入大量资金展开两败俱伤的竞争；
通过联盟可获得重要的市场情报，顺利地进入新市场，与新客户搞好关系，这些都有助于销售的增长；
大公司以股票或r&d合约方式的投资将会给小公司注入一笔资本；
由于许多联盟形式不含有稀释股权的投资，因而有助于保护股东在各公司的股东权益；
组成联盟可给双方带来工程技术信息和市场营销信息，使他们对于新技术变革能够作出更快速地调整和适应；
营销领域向纵向或横向扩大，使合作者能够进入新的市场，进入单方难以渗透的市场。一旦战略联盟管理有方，合作双方将比单方自行发展具有更广阔的战略灵活性，最终可以达到双赢。
当然企业联盟也总是难以避免来自逆向选择道德风险和敲竹杠的威胁。
企业可以通过一下手段避免遭受损失：
对于逆向选择，可以通过
1.发送信号。
2.建立信誉
对于道德风险
1..激励
2.提升机会成本
对于敲竹杠
1.加强信息沟通
2.双方在一定程度上，保持公正公开。
3.选择可信赖的合作伙伴。
但总体来说，企业间的战略联盟是利大于弊，企业也可以通过种种措施来规避风险，联盟就是在互相信任的基础上建立起来的
“单干”方式的联盟则失去了联盟的意义，彼此间没有互惠互利，就无法“抱团取暖”。公司也无法靠单干取得竞争优势，
战略联盟是两个或两个以上的经济实体为了实现特定的战略目标而采取的任何股权或非股权形式的共担风险共享利益的长期联合与合作协议。
企业实行战略联盟有以下优点：
协同性，整合联盟中分散的公司资源凝聚成一股力量；
提高运作速度，尤其是当大公司与小公司联合时更是如此；
分担风险，使公司能够把握伴有较大风险的机遇；
加强合作者之间的技术交流，使他们在各自独立的市场上保持竞争优势；
与竞争对手结成联盟，可以把竞争对手限定到它的地盘上，避免双方投入大量资金展开两败俱伤的竞争；
通过联盟可获得重要的市场情报，顺利地进入新市场，与新客户搞好关系，这些都有助于销售的增长；
大公司以股票或r&d合约方式的投资将会给小公司注入一笔资本；
由于许多联盟形式不含有稀释股权的投资，因而有助于保护股东在各公司的股东权益；
组成联盟可给双方带来工程技术信息和市场营销信息，使他们对于新技术变革能够作出更快速地调整和适应；
营销领域向纵向或横向扩大，使合作者能够进入新的市场，进入单方难以渗透的市场。一旦战略联盟管理有方，合作双方将比单方自行发展具有更广阔的战略灵活性，最终可以达到双赢。
当然企业联盟也总是难以避免来自逆向选择道德风险和敲竹杠的威胁。
企业可以通过一下手段避免遭受损失：
对于逆向选择，可以通过
1.发送信号。
2.建立信誉
对于道德风险
1..激励
2.提升机会成本
对于敲竹杠
1.加强信息沟通
2.双方在一定程度上，保持公正公开。
3.选择可信赖的合作伙伴。
但总体来说，企业间的战略联盟是利大于弊，企业也可以通过种种措施来规避风险，联盟就是在互相信任的基础上建立起来的
“单干”方式的联盟则失去了联盟的意义，彼此间没有互惠互利，就无法“抱团取暖”。公司也无法靠单干取得竞争优势，
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